Voorz. Kh. Leuven nr. A/15/800, 22 september 2016

 

Samenvatting

Het recht om de uittreding te vorderen is een lidmaatschapsrecht van aandelen. Om op toelaatbare wijze een vordering tot uittreding te kunnen instellen, is het vereist dat de lidmaatschapsrechten van de eisende partij op de aandelen die zij gedwongen wenst over te dragen, vast staan.

Artikel 340 W.Venn. bepaalt dat iedere vennoot om gegronde redenen in rechte kan vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoot/vennoten op wie deze gegronde reden betrekking heeft.

Deze bepaling heeft tot doel de belangen van de vennoot te vrijwaren, wanneer deze door gedragingen van de andere aandeelhouder in het gedrang komen, zodat van hem niet meer in alle redelijkheid geëist kan worden dat hij nog langer vennoot zou blijven. Bij de uitstapprocedure dient de vraag gesteld te worden of de samenwerking tussen partijen als vennoten al dan niet definitief of onherroepelijk verstoord is, zodat de verderzetting van de vennootschapsovereenkomst van eiser niet langer kan gevergd worden.

In geval van een vordering tot uittreding moet in de eerste plaats naar het belang van de eisende vennoot worden gezien. De belangen van de vennootschap moeten niet noodzakelijk op het spel staan en de gegronde redenen moeten niet noodzakelijk liggen in de werking van de vennootschap waarop de uittreding betrekking heeft. Zij kunnen hun oorzaak vinden in een duurzame onmogelijkheid tot samenwerking. Het is geenszins vereist dat de gegronde reden voortvloeit uit een foutieve gedraging: het volstaat dat zij toerekenbaar is aan de vennoot aan wie gevraagd wordt de aandelen terug te kopen.

Er kan slechts sprake zijn van een fundamentele onenigheid wanneer de eisende vennoot voldoende bewijst dat de houding van de andere vennoot hem/haar derwijze in zijn/haar rechten en belangen schaadt dat van hem/haar niet langer op redelijke wijze kan verwacht worden een verdere aandeelhouder te blijven.

De al dan niet aanwezigheid van een gegronde reden dient op restrictieve wijze beoordeeld te worden.

Vindplaats

RABG 2017, afl. 8, 635

Gerelateerde opleidingen

Meer weten? Tijdens onze Juristendagen zal mr. Brecht Lambrecht de sessie "De gedwongen overdracht van aandelen tussen aandeelhouders: welke toekomst voor de meest toegepaste procedures binnen het vennootschapsrecht?" verzorgen.

Deze sessie gaat door op 28.08.2018 in Gent.